◎ 文 《法人》雜志全媒體記者 李遼

采訪中倫律師事務(wù)所顧問賈申，源于兩位合規(guī)專家的推薦：“他在合規(guī)領(lǐng)域水平很高，全面且專業(yè)?！?/p>

▲賈申 資料圖片

7月31日，北京大雨傾盆，《法人》記者在中倫律師事務(wù)所見到賈申。落地窗外電閃雷鳴，整個(gè)CBD水霧繚繞。賈申匆匆趕來時(shí)，還戴著藍(lán)牙耳機(jī)，參加線上會(huì)議。得體的西裝已被雨水浸透，頭發(fā)上掛著水珠。

“剛出差回來，又是day trip（當(dāng)天來回的短途旅行）?！币姷接浾?，賈申爽朗一笑，毫無倦色，“沒想到工作這么多，幾乎占據(jù)了我生活的90%?！?/p>

他忙碌的背后，是企業(yè)合規(guī)展開的“白熱化”競爭。對于這個(gè)再熟悉不過的話題，賈申呈現(xiàn)出強(qiáng)大的系統(tǒng)性思考能力。

初涉合規(guī)

賈申是北京人，透著一股自來熟的親切感。“我從小熱衷于幫身邊朋友解決問題，特別想掌握一門務(wù)實(shí)的技術(shù)，便對法律產(chǎn)生了興趣?！?002年，本科畢業(yè)后，他報(bào)考了清華大學(xué)法學(xué)院碩士研究生。

獲得法學(xué)碩士學(xué)位后，賈申做了4年法官，審理了大量經(jīng)濟(jì)糾紛案件，對企業(yè)的糾紛點(diǎn)有了一定認(rèn)知。之后，他成為商務(wù)部某局副調(diào)研員，負(fù)責(zé)審查各大企業(yè)并購案。2013年，賈申被商務(wù)部外派，成為一名商務(wù)外交官，在捷克、土耳其和印尼一共工作了4年。

“國外生活打開了我的視野，讓我有機(jī)會(huì)站在世界看中國。從這個(gè)視角，能清晰看到中國企業(yè)面臨的問題和挑戰(zhàn)?！彼Q，由于在投資之前下的功夫不夠深，對當(dāng)?shù)胤烧?、?jīng)濟(jì)環(huán)境及合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不夠熟悉，當(dāng)時(shí)中國企業(yè)走出去的確面臨一些困難，因此，企業(yè)加強(qiáng)精細(xì)化管理和合規(guī)建設(shè)迫在眉睫。

外交官的身份無論何時(shí)亮出來，都足夠體面、光鮮，但“不安分”的賈申卻選擇了放棄?！巴饨还俚乃季S偏向宏觀，回到國內(nèi)后，我更想從企業(yè)角度去做一些微觀的技術(shù)性工作，我想去一線‘作戰(zhàn)’，為企業(yè)提供法律支持?！?017年，他加入京東方科技集團(tuán)股份有限公司（下稱“京東方”），負(fù)責(zé)企業(yè)海外法務(wù)工作。

算起來，賈申的合規(guī)職業(yè)生涯從2018年開始。這年，國務(wù)院國資委發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)管理指引(試行)》，強(qiáng)調(diào)建立全面合規(guī)管理體系。彼時(shí)，京東方開始著手搭建企業(yè)合規(guī)體系，由賈申主導(dǎo)。

“說實(shí)話，那時(shí)候沒聽說過合規(guī)，大家都在討論，合規(guī)與法務(wù)有何區(qū)別，與內(nèi)控又有何聯(lián)系?！彼貞洠坝胁簧偃藛栁?，企業(yè)已經(jīng)有內(nèi)控體系了，為什么還要做合規(guī)？”

當(dāng)時(shí)，市面上關(guān)于合規(guī)理論與實(shí)踐的書籍很少，他只能一邊閱讀基礎(chǔ)的合規(guī)讀本，一邊組建合規(guī)團(tuán)隊(duì)，帶著疑問，用大量時(shí)間到各大知名企業(yè)調(diào)研，包括中國中鐵這類央企，GE、微軟、戴姆勒、上海通用等外企以及阿里巴巴等一些頭部民營企業(yè)?！拔覀兿嗷贤ê弦?guī)觀，包括怎么認(rèn)識(shí)合規(guī)，怎么理解合規(guī)，怎么在實(shí)踐中做合規(guī)?！弊詈笏l(fā)現(xiàn)，大家對合規(guī)內(nèi)容范圍和方法論的理解都不一樣，“這下，合規(guī)就變得很有意思了?！?/p>

“外企的合規(guī)方法論很先進(jìn)，但領(lǐng)域較窄，基本集中在反商業(yè)賄賂合規(guī)和反舞弊合規(guī)。央企、國企很早就成立了紀(jì)檢監(jiān)察部門，對員工受賄、行賄、舞弊等行為進(jìn)行審查。所以，從某種程度上來講，合規(guī)在央企國企身上屬于‘新瓶裝舊酒’，但是需要系統(tǒng)性升級(jí)。”賈申說。

再看反壟斷等專項(xiàng)合規(guī)：“可能很多知名企業(yè)都在做，但并沒有從風(fēng)險(xiǎn)場景和業(yè)務(wù)角度真正去思考，缺少對非合同場景的一些管理。”

給賈申留下深刻印象的是上海大眾。“他們的企業(yè)內(nèi)控團(tuán)隊(duì)中有幾位律師專門做合規(guī)體系搭建，員工對于體系的認(rèn)知、實(shí)操都很落地，會(huì)將合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)控風(fēng)險(xiǎn)一起排查。原來，內(nèi)控和合規(guī)可以融在一起來做?！边@解答了籠罩在賈申心頭的疑惑。

“吃透”合規(guī)內(nèi)涵

賈申悟出，內(nèi)控是為了提高企業(yè)經(jīng)營效率，使其充分有效獲得和使用各種資源，從而達(dá)到既定管理目標(biāo)。因此，內(nèi)控更多是嚴(yán)格執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，但合規(guī)更多是執(zhí)行外部強(qiáng)制性規(guī)章，例如生產(chǎn)企業(yè)不做環(huán)境影響評價(jià)、施工企業(yè)沒有開工許可證就開工，會(huì)受到有關(guān)部門處罰，這屬于不合規(guī)的范疇。他將內(nèi)控與合規(guī)的區(qū)別一語道破：“前者重在對企業(yè)內(nèi)部制度和流程的把握，后者是應(yīng)對高風(fēng)險(xiǎn)、強(qiáng)監(jiān)管、重處罰風(fēng)險(xiǎn)必須做的功課?！?/p>

他認(rèn)為，內(nèi)控與合規(guī)是包含與被包含的關(guān)系：“內(nèi)控的首要目標(biāo)是合規(guī)，合規(guī)屬于內(nèi)控的一部分。但內(nèi)控還有很多其他內(nèi)容，如流程效率的控制和商業(yè)模式風(fēng)險(xiǎn)防控等。”現(xiàn)實(shí)中，雖然很多企業(yè)做了內(nèi)控體系搭建，但僅靠內(nèi)控團(tuán)隊(duì)很難全面、準(zhǔn)確嵌入到業(yè)務(wù)流程，“比如合同沒有先審批就直接履行，最后倒查時(shí)發(fā)現(xiàn)合同違規(guī)的”。

而合規(guī)與法務(wù)的區(qū)別則在于：“法務(wù)主要審查企業(yè)合同，處理公司訴訟，但真正涉及企業(yè)行政責(zé)任、刑事責(zé)任違規(guī)的點(diǎn)，法務(wù)參與度并不高。而合規(guī)并不主要解決違約、侵權(quán)的傳統(tǒng)法律問題?！辟Z申用通俗的說法解釋：“法務(wù)是避免對方違約或侵權(quán)、侵害，合規(guī)是不讓自己違規(guī)?！?/p>

這么一梳理，賈申發(fā)現(xiàn)，其實(shí)很多合規(guī)內(nèi)容企業(yè)以前就有，只不過需要打造從上到下的體系，包括不同級(jí)別公司的合規(guī)建設(shè)。不光要建立合規(guī)制度，還要有合規(guī)審查運(yùn)行機(jī)制?！昂弦?guī)體系的核心是合規(guī)審查，要有硬性紅線，如果只有合規(guī)培訓(xùn)管不住企業(yè)?！?/p>

了解了合規(guī)的邊界，“吃透”了合規(guī)內(nèi)涵與外延之后，賈申率團(tuán)隊(duì)打造出京東方合規(guī)管理體系1.0版本?；谶@套體系，總部、越南工廠和德國子公司進(jìn)行了合規(guī)培訓(xùn)，有效防范了當(dāng)時(shí)一些重大的國際業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。由于公司領(lǐng)導(dǎo)重視，賈申所在的國際法務(wù)部很快壯大成為合規(guī)中心。

在京東方任職時(shí)，賈申還協(xié)助北京市國資委出臺(tái)了企業(yè)合規(guī)試點(diǎn)方案，如合規(guī)運(yùn)行十大機(jī)制。據(jù)悉，現(xiàn)在北京很多企業(yè)依然按照這套合規(guī)機(jī)制來運(yùn)行。

轉(zhuǎn)戰(zhàn)律所切換視角

在京東方只是為一家企業(yè)服務(wù)，而賈申更想把這套合規(guī)管理經(jīng)驗(yàn)運(yùn)用在各個(gè)企業(yè)身上，探索合規(guī)的更多可能性。2021年，他離開京東方，選擇了中倫律師事務(wù)所。過去兩年，賈申憑借實(shí)干精神，主導(dǎo)了近50個(gè)企業(yè)合規(guī)項(xiàng)目?！耙荒曜吆芏嗍∈?，經(jīng)常連軸轉(zhuǎn)，一大早到達(dá)，晚上又趕到另外一個(gè)地方，真是‘精力充沛’?！边@是同事對他的評價(jià)。

他精于大合規(guī)體系的搭建，這類項(xiàng)目涉及公司治理、市場交易、采購、人事、財(cái)務(wù)、商業(yè)伙伴和安全質(zhì)量生產(chǎn)等。同時(shí)，賈申團(tuán)隊(duì)還做專項(xiàng)合規(guī)，包括數(shù)據(jù)合規(guī)、貿(mào)易合規(guī)、出口管制合規(guī)、反壟斷合規(guī)等?！坝袝r(shí)候感覺自己像一名全科大夫，團(tuán)隊(duì)像一家綜合性三甲醫(yī)院?！倍@正是難點(diǎn)所在，“如果開一間小診所或醫(yī)務(wù)室，業(yè)務(wù)簡單，但一家綜合性醫(yī)院，僅技術(shù)和設(shè)備齊全不夠，還需要接診形形色色的病人，綜合評估，作出診斷?！?/p>

合規(guī)是基于法律與管理的交叉學(xué)科，只看法條和案例，沒有企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，不了解企業(yè)運(yùn)行流程，無法真正理解合規(guī)。賈申感慨道：“合規(guī)是一分規(guī)、九分合，其中90%在于管理技巧，需要企業(yè)自己做功課。因?yàn)楹弦?guī)指引只告訴企業(yè)應(yīng)該做什么，而沒有告訴企業(yè)具體怎么做。如何看待風(fēng)險(xiǎn)、控制風(fēng)險(xiǎn)，對系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)該如何把握，如何做風(fēng)險(xiǎn)評估，合規(guī)的門道其實(shí)都在管理上。”

賈申的客戶中，央企、民企和外企各占1/3。各類企業(yè)對合規(guī)需求不同，這讓團(tuán)隊(duì)每天都面對新的變化和挑戰(zhàn)?！把肫蟾鄵?dān)心境外合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；外企合規(guī)的領(lǐng)域沒有央企那么廣，因?yàn)椴辉O(shè)紀(jì)檢監(jiān)察部門，所以合規(guī)發(fā)揮了一些這方面的職能，如今他們更擔(dān)心在中國的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)；而民營企業(yè)這兩年‘走出去’步伐邁得很快，擔(dān)心境外專項(xiàng)合規(guī)政策帶來的限制?！?/p>

他介紹，平臺(tái)企業(yè)受國家重點(diǎn)監(jiān)管，對數(shù)據(jù)合規(guī)、反壟斷合規(guī)、競爭合規(guī)和廣告合規(guī)非常重視，“這類企業(yè)更加務(wù)實(shí)，因?yàn)橐鉀Q切實(shí)的問題”。身處不同的立場，這些視角的轉(zhuǎn)化讓賈申更利于了解客戶需求。

賈申的合規(guī)業(yè)務(wù)還涵蓋企業(yè)行政處罰應(yīng)對。行政處罰中涉及監(jiān)管機(jī)構(gòu)對企業(yè)的調(diào)查，需要他從行政法的角度去維護(hù)企業(yè)合法權(quán)益，幫企業(yè)爭取從寬處理的機(jī)會(huì)?！拔覀儓F(tuán)隊(duì)做過幾個(gè)相關(guān)項(xiàng)目。例如企業(yè)在上市過程中被舉報(bào)，被懷疑涉嫌違法。最后經(jīng)過我們抗辯，絕大多數(shù)沒有被罰?！?/p>

打通合規(guī)信息化

如今，國內(nèi)企業(yè)做合規(guī)雖然很熱，但處于探索階段?！皹I(yè)務(wù)相當(dāng)于汽車油門，合規(guī)相當(dāng)于剎車。對于企業(yè)來說，經(jīng)營是第一位的，但合規(guī)義務(wù)越來越重要。”在這個(gè)過程中，賈申對如何保持合規(guī)管理與商業(yè)利益的平衡，有了更清晰的認(rèn)知。

他提到一些有趣的現(xiàn)象：“所謂的合規(guī)大項(xiàng)目不一定周期長，小項(xiàng)目不一定周期短。例如某家企業(yè)要求我們把反壟斷合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)查透徹，這從合規(guī)的跨度上來說是個(gè)小項(xiàng)目，但從深度上來說是個(gè)大項(xiàng)目?！?/p>

合規(guī)的圈子越來越大，人人充滿雄心和戰(zhàn)斗力，但賈申對合規(guī)工作的未來這樣看：“大家都在強(qiáng)調(diào)企業(yè)合規(guī)管理的有效性，包括合規(guī)怎么從制度層面落到業(yè)務(wù)流程中、落到合規(guī)管控中，實(shí)現(xiàn)全流程的合規(guī)數(shù)字化控制等。要做到以上所述，才證明企業(yè)合規(guī)有效落地?！?/p>

對此，他一再強(qiáng)調(diào)合規(guī)發(fā)展的技術(shù)約束：“目前市面上還沒有一款從風(fēng)險(xiǎn)測評到診斷的大合規(guī)管理軟件，也就是說，合規(guī)信息化還沒有打通?！彼硎荆骸斑@需要律所和軟件商一起開發(fā)，但涉及一些知識(shí)產(chǎn)權(quán)問題，可能存在合作障礙。一旦合規(guī)通過信息化落地，將為合規(guī)增添更多確定性，這也是未來的大趨勢?！?/p>

責(zé)編｜惠寧寧

編審｜渠 洋

校對｜ 張 波 張雪慧

來源｜《法人》雜志2023年08月總第234期