◎文 《法人》雜志全媒體記者 岳雷

存款被“調(diào)包”，變成擔(dān)保金，導(dǎo)致5995萬(wàn)元募集資金離奇失蹤。上市不到一年半，超卓航科（688237.SH）為其違規(guī)使用募集資金，付出了高昂代價(jià)。誰(shuí)給這個(gè)“股市新兵”設(shè)下“連環(huán)套”？公司內(nèi)部有沒(méi)有內(nèi)鬼？一連串疑問(wèn)的背后，引發(fā)市場(chǎng)對(duì)上市公司加強(qiáng)風(fēng)控和合規(guī)的思考。

11月27日，有市場(chǎng)人士在接受《法人》記者采訪時(shí)坦言，抵御誘惑、甄別風(fēng)險(xiǎn)、約束行為，是上市公司必須牢記的“生存法則”。

▲資料圖片

存款“秒變”擔(dān)保金

超卓航科在本月初發(fā)布一則風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，令市場(chǎng)一片嘩然。該公司披露，其5995萬(wàn)元存款被招商銀行股份有限公司南京城北支行（下稱“招行南京城北支行”）轉(zhuǎn)出公司賬戶。公司已就此事向江蘇省南京市公安局經(jīng)偵支隊(duì)報(bào)案，并向國(guó)家金融監(jiān)督管理總局江蘇監(jiān)管局舉報(bào)。

同時(shí)，超卓航科董事長(zhǎng)李光平在接受媒體采訪時(shí)，將矛頭直指招行南京城北支行。他表示：“招行南京城北支行向我們推薦了一款半年期的理財(cái)產(chǎn)品，利息高于其他同類型產(chǎn)品。我公司為了在保本的情況下實(shí)現(xiàn)更多收益，將6000萬(wàn)元存入該行購(gòu)買(mǎi)了相關(guān)理財(cái)產(chǎn)品。到了9月30日到期日，我們應(yīng)該把錢(qián)收回來(lái)了，但一直到國(guó)慶節(jié)后，錢(qián)還沒(méi)到，因此我們向銀行詢問(wèn)，才得知真實(shí)情況，說(shuō)我們的錢(qián)被劃走了?！?/p>

對(duì)超卓航科而言，5995萬(wàn)元并非小數(shù)目。該公司去年?duì)I收1.39億元，歸母凈利潤(rùn)5908萬(wàn)元。今年前三季度，營(yíng)收1.79億元，歸母凈利潤(rùn)3462萬(wàn)元。換言之，被銀行轉(zhuǎn)走的數(shù)額，超過(guò)了該公司去年凈利潤(rùn)。可以想象，如果這筆錢(qián)被計(jì)提損失，將會(huì)給公司帶來(lái)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。

銀行為何把理財(cái)產(chǎn)品“悄悄”轉(zhuǎn)走？總部位于湖北襄陽(yáng)的超卓航科，為何選擇在南京購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品？11月17日，超卓航科再次發(fā)布公告，揭開(kāi)了這起謎案的更多細(xì)節(jié)。

超卓航科公告披露，公司在進(jìn)行現(xiàn)金管理時(shí)，發(fā)現(xiàn)襄陽(yáng)幾家銀行提供的大額存單產(chǎn)品利率較低，便向多家機(jī)構(gòu)咨詢保本型產(chǎn)品收益情況。其間，該公司投資部負(fù)責(zé)人通過(guò)朋友結(jié)識(shí)了存款理財(cái)中間人孫某。孫某自稱“對(duì)接多家能提供收益較高存款產(chǎn)品的銀行”，包括招行南京城北支行。孫某承諾年化利率為4%左右，其中1.55%的存款利息在存款到期后支付。

高息誘惑下，超卓航科在未與銀行和孫某簽署利率協(xié)議，也未得到書(shū)面確認(rèn)文件情況下，便于3月30日通過(guò)其子公司上海超卓金屬材料有限公司（下稱“上海超卓”），將6000萬(wàn)元閑置募集資金存入招行南京城北支行。同一天，上海超卓收到與存款利息有關(guān)暫收款90萬(wàn)元。然而，這筆款項(xiàng)的支付方并不是銀行，而是江蘇鹽城同波電子科技有限公司（下稱“鹽城同波”）。

對(duì)此，超卓航科在公告中表示，孫某稱“如未收到上述承諾的上浮部分利息款項(xiàng)，隨時(shí)可將存款提出”，并承認(rèn)“公司未質(zhì)疑該筆存款業(yè)務(wù)及利率的真實(shí)性，亦未向存款行進(jìn)一步核實(shí)”。

▲超卓航科公告

令人震驚的是，6000萬(wàn)元存入銀行當(dāng)天，其中5995萬(wàn)元被劃入保證金存款賬戶。到10月7日，該筆資金又被銀行分成7筆，從保證金賬戶轉(zhuǎn)走，用于銀行承兌匯票支付。實(shí)際上，這筆錢(qián)在存入前，上海卓超曾出現(xiàn)一波詭異操作。公告顯示，3月29日14時(shí)42分至16時(shí)06分之間，上海超卓在招行南京城北支行開(kāi)具了5995萬(wàn)元銀行承兌匯票。3月23日至3月28日，上海卓超還與招行南京城北支行簽訂了4份協(xié)議，明確提及開(kāi)立銀行承兌匯票須以資產(chǎn)、存款等擔(dān)保為前提。

對(duì)于上述操作，超卓航科表示“毫不知情”，并稱“承兌匯票是使用銀行U盾，通過(guò)電子商業(yè)匯票系統(tǒng)操作完成的，但該時(shí)間段內(nèi)，銀行U盾不在公司員工控制范圍內(nèi)”。

U盾到底被誰(shuí)拿走，存款合同為何變成保證金合同，案件諸多疑點(diǎn)有待公安機(jī)關(guān)偵查。值得一提的是，超卓航科自查時(shí)發(fā)現(xiàn)，鹽城同波的工商登記信息預(yù)留聯(lián)系方式，與南京隴源匯能電力科技有限公司（下稱“南京隴源”）的子公司隴源智能信息技術(shù)鹽城有限公司一致，而南京隴源正是本次銀行承兌匯票的持票人之一。

對(duì)于超卓航科的遭遇，有市場(chǎng)觀察人士在11月27日接受記者采訪時(shí)表示，資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)往往在不經(jīng)意間猝然而至。抵御誘惑、甄別風(fēng)險(xiǎn)、約束行為，是上市公司必須牢記的“生存法則”。

“我們將積極籌集資金先行墊付上海超卓被劃走的5995萬(wàn)元存款，并協(xié)同超卓航科、上海超卓共同追索前述款項(xiàng)，積極采取各項(xiàng)措施，全力維護(hù)超卓航科及廣大投資者的利益?！?1月18日，面對(duì)各方壓力，超卓航科的實(shí)際控制人李羿含、李光平、王春曉作出上述承諾。然而，資金被秘密流轉(zhuǎn)后，超卓航科實(shí)際上已經(jīng)失去了主動(dòng)權(quán)。

內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)暴露無(wú)遺

5995萬(wàn)元存款失蹤的真相尚待查證，但超卓航科公司管理風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)暴露。

公開(kāi)資料顯示，成立于2006年的超卓航科，是國(guó)內(nèi)少數(shù)掌握冷噴涂增材制造技術(shù)、并產(chǎn)業(yè)化運(yùn)用在航空器維修和再制造領(lǐng)域的高新企業(yè)，主要從事軍用及民用航空器氣動(dòng)附件、液壓附件、燃油附件和電氣附件的維修業(yè)務(wù)。股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，超卓航科實(shí)際控制人是李羿含、李光平和王春曉。其中，李光平與王春曉為夫妻，李羿含是兩人之子。截至9月30日，三人持有超卓航科股份比例分別為22.67%、15.77%和11.33%，合計(jì)持股比例達(dá)到49.77%。職務(wù)上，李光平擔(dān)任公司法定代表人、董事長(zhǎng)及財(cái)務(wù)總監(jiān)，李羿含擔(dān)任公司總經(jīng)理。

盡管李氏父子在超卓航科擔(dān)任要職并掌控財(cái)務(wù)大權(quán)，但這個(gè)家族企業(yè)在管理上并未顯現(xiàn)優(yōu)勢(shì)。5995萬(wàn)元存款離奇失蹤，看似外部因素所致，實(shí)則揭示了該公司在財(cái)務(wù)管理、信息披露及募集資金使用等方面存在巨大漏洞。具體來(lái)看，上市公司使用募集資金，本應(yīng)遵循一套嚴(yán)格的監(jiān)管和內(nèi)控流程。然而，在總公司“毫不知情”的情況下，其子公司就開(kāi)具了銀行承兌匯票并使用閑置募集資金進(jìn)行擔(dān)保，此類有悖常理的運(yùn)作，暴露出該公司在公章、法人章的審批、登記、使用、備案以及銀行U盾使用和保管等環(huán)節(jié)的重大疏漏。

此外，超卓航科于8月16日發(fā)布《2023年半年度募集資金存放與實(shí)際使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，該報(bào)告將實(shí)際存放于招行南京城北支行的6000萬(wàn)元募集資金，披露為購(gòu)買(mǎi)浙商銀行5995萬(wàn)元的結(jié)構(gòu)性存款，未能如實(shí)反映募集資金的實(shí)際使用情況，存在信息披露不真實(shí)問(wèn)題。該公司在10月7日發(fā)現(xiàn)5995萬(wàn)元被用于銀行承兌匯票支付后，直到11月4日才對(duì)外披露這一情況，存在信息披露不及時(shí)的問(wèn)題。

▲超卓航科公告

超卓航科的一系列不規(guī)范甚至違規(guī)行為，引起了監(jiān)管部門(mén)關(guān)注。11月17日，超卓航科收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》，因公司涉嫌擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其立案調(diào)查。同日，超卓航科及相關(guān)人員收到湖北證監(jiān)局出具的警示函。湖北證監(jiān)局指出，超卓航科存在募集資金管理和使用違規(guī)、信息披露未真實(shí)反映募集資金實(shí)際使用情況以及信息披露不及時(shí)等違規(guī)事實(shí)。公司董事長(zhǎng)兼財(cái)務(wù)總監(jiān)李光平、公司總經(jīng)理李羿含、公司董事會(huì)秘書(shū)王詩(shī)文被湖北證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。其后，上交所根據(jù)上述違規(guī)事實(shí)，對(duì)超卓航科及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管警示。

IPO超募合理性引市場(chǎng)審視

超卓航科存款失蹤案，再次引發(fā)市場(chǎng)對(duì)IPO公司超募金額合理性的審視。

據(jù)了解，超卓航科上市之初，原計(jì)劃募資2.79億元，實(shí)際募資凈額8.09億元，超募金額高達(dá)5.3億元，超募比例達(dá)到189.96%。由于超募幅度過(guò)大，導(dǎo)致大量募集資金“無(wú)處可用”。為盤(pán)活這筆超募資金，該公司董事會(huì)于去年7月20日決定使用不超過(guò)3.67億元的暫時(shí)閑置資金進(jìn)行現(xiàn)金管理。同年10月26日，該公司又決定使用不超過(guò)4.5億元的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金。上述做法使原募資計(jì)劃與實(shí)際使用情況發(fā)生嚴(yán)重偏差。

盡管如此，截至今年6月30日，該公司賬面上仍結(jié)余1.36億元募集資金，而超募資金用于在建項(xiàng)目和新項(xiàng)目（包括收購(gòu)資產(chǎn)等）的數(shù)額僅為1.32億元。

就超募資金使用問(wèn)題，財(cái)經(jīng)評(píng)論員鄭宇在11月27日接受記者采訪時(shí)表示，超募資金為上市公司提供了充足的彈藥，但使用不當(dāng)可能引發(fā)違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)?！澳壳俺Ｒ?jiàn)的策略包括補(bǔ)充流動(dòng)資金或購(gòu)買(mǎi)銀行理財(cái)產(chǎn)品。不過(guò)，利用超募資金進(jìn)行短期投資的合規(guī)性仍需商榷?！?/p>

《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)審慎使用超募資金，明確募集資金的使用方向和用途，做到?？顚Ｓ?，規(guī)范募集資金的存放、使用、管理及監(jiān)督檢查等事項(xiàng)，不得將超募資金用于彌補(bǔ)流動(dòng)資金不足、償還債務(wù)或者對(duì)外投資等非經(jīng)營(yíng)性支出，并按發(fā)行申請(qǐng)文件披露的募集資金投向計(jì)劃使用。

那么，超募現(xiàn)象產(chǎn)生的原因是什么？11月27日，一位不愿具名的上市公司董秘向記者透露，IPO發(fā)行價(jià)由發(fā)行人、保薦人根據(jù)市場(chǎng)情況協(xié)商而定。在確定發(fā)行價(jià)時(shí)會(huì)考慮多種因素，包括公司的盈利能力、成長(zhǎng)性、行業(yè)前景、競(jìng)爭(zhēng)壓力、市場(chǎng)需求及風(fēng)險(xiǎn)偏好等。同時(shí)，也會(huì)參考同行業(yè)類似公司的估值，以確保發(fā)行價(jià)能夠反映公司的真實(shí)價(jià)值。他進(jìn)一步指出，如果IPO公司出現(xiàn)大幅度超募，可能與發(fā)行定價(jià)不合理有關(guān)。IPO公司成功上市后，保薦機(jī)構(gòu)會(huì)按照募集資金的一定比例收取保薦及承銷費(fèi)用，這筆費(fèi)用與發(fā)行人的募資總額直接掛鉤。募集資金越多，這筆費(fèi)用就越多。因此，保薦機(jī)構(gòu)可能會(huì)傾向于更高發(fā)行價(jià)，以獲取更多保薦及承銷費(fèi)用。

記者注意到，近期發(fā)生的浙江國(guó)祥（603361.SH）事件凸顯了類似情況。該公司發(fā)行定價(jià)68.07元/股，發(fā)行市盈率51.29倍，擬募資金額7.37億元，預(yù)計(jì)實(shí)際募資總額23.84億元，超募金額達(dá)16.47億元，超募比例達(dá)223.47%。據(jù)此測(cè)算，保薦機(jī)構(gòu)預(yù)計(jì)可獲得承銷費(fèi)用為（23.84億元-20億元）×7.70%+1.55億元=1.85億元。

反觀超卓航科，其上市之初發(fā)行價(jià)定為41.27元/股，發(fā)行市盈率為61.46倍。而在當(dāng)時(shí)，中證指數(shù)有限公司發(fā)布的行業(yè)平均靜態(tài)市盈率為40.14倍。高估值的背后，聯(lián)席保薦機(jī)構(gòu)海通證券和中航證券共同獲得9383.02萬(wàn)元保薦及承銷費(fèi)用。此外，中航證券全資子公司以15.94元/股的價(jià)格，購(gòu)買(mǎi)了超卓航科增發(fā)的470.50萬(wàn)股股份，并享有未終止的最惠待遇。

超卓航科存款失蹤事件再次提醒市場(chǎng)，需要加強(qiáng)對(duì)超高比例募資后，擅自改變募集資金用途等違法違規(guī)行為的防范。為降低IPO高額募資的誘因，鄭宇建議，適當(dāng)調(diào)整保薦機(jī)構(gòu)的收費(fèi)模式，不再簡(jiǎn)單根據(jù)募資總額計(jì)算保薦及承銷費(fèi)用，可以促進(jìn)保薦機(jī)構(gòu)更加全面、客觀地評(píng)估IPO企業(yè)，減少利益糾纏，進(jìn)而減少過(guò)度融資現(xiàn)象的發(fā)生。

編審｜渠 洋

責(zé)編｜王 茜

校對(duì)｜張波 張雪慧